银团贷款的基本含义

8.1  概述

8.1.1  定义

    银团贷款又称为辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。

8.1.2 银团贷款的特点：

    1. 贷款对象主要是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。

    2. 筹款金额大，贷款期限长。由于银团贷款是由多家银行组成的，所以它能提供巨额的信贷资金，而不像独家银行贷款那样受自身贷款规模的。

　　3. 分散贷款风险。多家银行共同承担一笔贷款经一家银行单独承担要稳妥得多，各贷款行只按各自贷款的比例分别承担贷款风险，而且还可以加速各贷款行的资金周转。

    4. 利用银团贷款方式筹资，可以避免同业竞争，把利率维持在一定的水平上。

5. 可以提高银行，特别是牵头行和安排行的影响和知名度，同时增强了各贷款银行间的业务合作。

6. 筹资时间较短，费用比较合理。

3. 银团贷款的方式

1. 直接银团贷款:由银团各成员行委托代理行向借款人发放、收回和统一管理贷款。国际银团贷款以直接银团贷款方式为主。
2. 间接银团贷款：由牵头行直接向借款人发放贷款，然后再由牵头行将参加贷款权（Participant in the Loan），即贷款份额，分别转售给其他银行，全部的贷款管理及放款、收款均由牵头行负责。

8.1.4  银团内部分工

　　1. 牵头行与安排行（Leading Bank and Arranger）

　　牵头行是受客户委托发起组织银团贷款的银行，安排行是具体负责组织安排银团的银行，协助代理行做一些事务性工作。通常牵头行与安排行为同一家银行。对金额较大的银团贷款，牵头行或安排行则联合若干副牵头行或副安排行共同牵头组织或安排。其主要职责是：为客户物色贷款银行、组织银团，认定贷款总额及种类，协助客户编制贷款项目信息备忘录，聘请律师起草贷款文件及有关法律文件，负责贷款项目的广告宣传，安排贷款合同正式签署，并协助代理行督促客户和其他有关方落实使用贷款的先决条件。

　　2. 副牵头行与副安排行（Co-leading Bank and Co-arranger）

　　在金额较大的银团贷款中，除牵头行或安排行外，还需一个或若干个副牵头行与副安排行协助工作，从而吸引更多的银行参加。

　　3. 经理行（Manager Bank）

　　负责在银团贷款安排过程中与牵头行和安排行联系，组织内部评审贷款项目，决定是否参加银团并与安排行讨论贷款文件，直至贷款合同签署。有时经理行也负责推销一部分贷款额度。

    4. 代理行（Agent Bank）

代理行是银团与客户之间的联系人，是受银团的委托担任贷款管理人的一家银行，负责具体落实使用贷款的先决条件及贷款的管理工作，对贷款使用情况进行检查和监督，核实经济效益和还款能力等情况，定期向贷款人通报。有时代理行由牵头行或副牵头行担任。

代理行在银团中担任极为重要的角色，即负责在贷款协议签字后，全权代表银团按照贷款协议的条款，向借款人发放和收回贷款，并负责全部贷款的管理工作。负责沟通银团各成员之间的信息，接受各贷款人的咨询与核查，代表银团与借款人的谈判，出面处理违约事件，协调银团与借款人之间的关系等。在担保结构比较复杂的银团贷款，特别是项目贷款中，往往设一担保代理行（Security Agent），负责协调落实贷款中的各项担保，包括各项权益转让事宜。

　　5. 参加行（Participants Bank）

参加行是参加银团的银行亦即贷款人（Lender），它们按照各自承担的份额提供贷款。参加行一般是接受牵头行或安排行与客户商定的贷款条件参加银团。各参加行对应的权益和风险，按贷款比例分摊，按贷款合同履行其职责和义务。

6. 顾问行  (Advisor )

在银团行贷款中，面对许多银行的报价和贷款条件，为了正确做出借款决策，借款人可以指定一家银行担任自己的顾问行。顾问行向借款人提供有偿的财务顾问咨询服务，以保证全部借款工作的顺利进行。

8.2　操作程序

8.2.1 提交银团贷款申请书

　　银团贷款申请书内容包括项目基本概况和筹资要求：项目名称、性质、借款用途 、借款金额与币种、期限（ 提款期、宽限期、还款期）、利率水平（浮动或固定）、提供的担保。

若申请国际银团贷款，客户需随申请书附上计划部门关于对外借款的计划指标、外汇管理部门的批准或承诺。

8.2.2 进行初步调查和市场测试

    经办行收到客户的申请后，由信贷业务经营部门负责安排筹组银团贷款事宜。国际银团贷款由总行或一级分行负责筹组。

    1.初步分析：分行信贷部收到借款申请后，先对项目进行初步分析。分析项目的产品市场、竞争能力、销售渠道、项目的建设条件、偿债能力、客户和担保人的资信情况及项目的基本概况。

　　2.市场测试：通常由安排行在获得正式委托书之前进行市场测试。方法之一，是电话联系一些市场上较具代表性或影响的银行，探讨其对安排行所提出的主要贷款条件和背景资料的反应，从而了解这些贷款条件是否能为市场接受，将测试的结果告之客户。方法之二，是选择性地拜访有机会数家银行，除了测试其对主要贷款条件的反应外，亦可在合适的情况下，了解其对参加成为经理团或包销团成员的兴趣，以便组成经理团或包销团。

    3.测试反馈：安排行可利用市场测试的结果作为与客户谈判委托书中贷款条件的依据。当然，市场测试亦可在获得委托书之后进行，用以使安排行及客户了解其议定的贷款条件的市场可接受性，从而对该贷款条件作出合理的修订，提高银团筹组的成功机会。对于国际银团贷款，如果国外银行对项目本身反映较好，只是在利率、费用和担保条件上有所保留，则应与客户商量，适当提高利率与费用并增加担保条件后，再进行市场试测。

　　4.测试适用范围：若客户在市场上有较高的知名度和信誉，借款条件符合市场要求，市场测试的作用并不一定很大。反之，若客户是第一次在银团贷款市场上筹措资金，或其提出贷款条件如利率和参加费等在某种程度上与市场脱节，市场测试可提供非常有用的参考资料，用以制定可行的贷款筹组方案。多数情况下，可考虑先进行市场测试，以确定市场的接受程度。

　　5.注意事项：由建设银行出面安排的国际银团贷款，其本身就有国家银行的声誉在内，且国家外汇管理部门对外债有利率和费用水平，因此由我行安排的国际银团贷款，要注意适当控制利率水平和总的费用水平。

8.2.3 向客户正式发出贷款建议书

    牵头行或安排行经过市场测试，如国内外银行对借款项目和初步贷款条件反映良好，则根据客户的需求、条件及项目情况，特别是贷款金额和利率方面，考虑能否找到足够的银行成功地组织银团，向客户发送贷款建议书，并要求客户在５个工作日内确认贷款建议书。

　　贷款建议书内容：

　　客户：

　　保证人／抵押人／出质人

　　抵押物／质物：

　　牵头行：

　　安排行：

　　代理行：

　　贷款额度：

　　贷款用途：

　　贷款期限：

　　可提款期：

  　提款：

　　利率：

　　还款计划：

　　提前还款或／和取消贷款额度：

　　费用：

       管理费

       安排费

　　　 承诺费

　　　 代理行费

　　　 其它费用

　　   特殊条款：

        关于借款、担保和项目须得到有关部门的批准要求

        担保和转让条款

        关于工程进度和预算的控制要求

        关于帐户往来和保证帐户要求

　　税项：

　　贷款文件种类：

    适用法律（国际银团一般为法、英国法和纽约州法，我行应争取用中国法）

    法律顾问（由牵头行和安排行委任国内外著名律师事务所为银团法律顾问）

　　贷款文件使用的文字（中文、英文）

8.2.4  客户向银行提交筹资委托书并确认

　 客户接受贷款建议书后，正式向牵头行出具筹资委托书（见附件2-8-1）。

   收到筹资委托书且分行信贷业务经营部门认为满意后，给客户复函，内容格式见附件2-8-2。

8.2.5银团贷款的调查评价

银团贷款的审查内容包括：

　　１.客户情况审查，按本手册第三篇第一章《客户评价》有关内容执行。主要审查内容：

⑴ 除外资企业以外的客户，向外资银行的借款，应办妥国家计委或国家外汇管理局批准外债的手续和批文。

　　⑵ 审查客户（前三年财务报表）经济实力、经营业绩、财务状况现状、资信情况。

　　⑶ 审查外商登记证。

　　⑷ 审查权益转让文件。

　　⑸ 审查客户公司章程规定：董事会构成人数、权力、董事会成员、总经理、总会计师、财务负责人名单、签字样本、履历、专业水平、经营作风和管理能力。

　　⑹ 审查原材料、辅料、燃料、水、电、气供应合同或意向书，以及购买设备、技术的商业合同及有关资料。还须审查土地购买合同、保险合同、各种履约保证及各类管理合同，其中是否有对客户的借款能力、债务偿还（偿还顺序）、权益转让、赔偿受益的。

    ⑺ 了解客户产品市场情况：产品在国内外市场的竞争力；产品外销渠道是否落实，能否获得稳定的销售合同；产品如果内销，是否具有进口替代意义，能否为国家节约进口同类产品的外汇支出，能否获得稳定的销售合同或销售保证。

    ⑻ 预测项目的经济效益和社会效益。项目完工之后所产生的现金流量能否按预定的还款计划还款，项目有无超支风险和经营亏损风险。

　　⑼ 除申请的银团贷款外，股东或项目发起人的投资是否已经落实，预计建设费用超支的资金和项目投产后所需流动资金是否已落实或取得某些商业银行的信贷承诺。

　　２.客户股东的审查

　　（1） 股东登记注册及注册资本情况（外方股东需提供商业登记证），公司性质和资信。

（2） 股东方的经济实力，财务状况（ 审查近三年的财务报表），经营策略。

（3）如股东对项目的生产技术、产品营销等作出承诺，应对其相应能力进行审查。

　　３.项目主要负责人资历的审查

　　⑴审查项目负责人履历、专业水平和管理同类项目的记录和经验；

　　⑵审查项目负责人的经营作风和管理能力。

４.贷款保证人审查

同流动资金、固定资产贷款保证人的审查。

　　审查注意事项：

     ⑴ 审查保证人经济性质、公司章程、经济实力、经营业绩、财务状况及其资信情况。

　　⑵ 保证人为外商时，应审查担保是否符合当地的法律和公司章程规定。

    ⑶ 审查保证人董事会成员、总经理、财务负责人名单、签字样本、履历、经营作风和管理能力。

    ⑷ 如为国际银团贷款，审查保证人对外担保的批准情况。

５.审查抵押物、质物。审查抵押物、质物所有权关系、价值、变现能力、风险因素及保险情况（详见本手册第三篇第三章《信贷担保》中抵押物/质物的审查）。

　　６.审查项目其他方情况。对银团贷款涉及的权益转让人、设计院、承建商、安装公司、产品购买商、原材料供应商进行资格、能力和资信情况的审查。

　　７.资信评估。委托我行认可的资信评估公司进行资信评估。

　　８.各类合同协议的审查。

　　审查内容包括：公司章程、设计方案、建安合同、设备供应和技术服务合同、材料、能源供应合同或意向书、产品销售合同或意向书、保险协议等。主要看以上合同、协议是否有对客户的借款能力、债务偿还、权益转让、赔偿受益等进行的条款。

　　９.银行项目评估部门的评审（包括我行认可的评估机构的评估报告和结论）。

　　包括以下内容：

　　⑴ 项目可行性分析（包括产品市场需求分析）

　　⑵ 建设条件评估

　　⑶ 生产条件评估

　　⑷ 工艺技术评估

　　⑸ 基础经济数据的测评

　　⑹ 财务效益评估

　　⑺ 社会效益评估

　　⑻ 银行风险与效益评估

　　⑼ 不确定分析

　　⑽ 决策建设与总评估结论。对于国际银团贷款，由于国际银团贷款协议当事人较多，条款复杂且对客户很严，特别是再借款的，所以必须对项目的总投资中各项资金来源（包括可能出现的工程超支和经营期亏损的弥补以及经营流动资金的筹措）作认真的评估。

由于国际银团的贷款货币为外汇，且还款计划一经确定就难以变更，所以必须对项目的外汇来源和流量作认真的评估，评价客户的外销能力，充分估计国际市场的变化对项目产品销售的影响。

8.2.6. 银团贷款的审批

　银团贷款的审批权集中在总行和一级分行。一级分行的审批权限依据《中国建设银行法人授权书》中授予的各项同类贷款的审批权执行，对符合银团贷款条件的，一级分行审批后将审批意见以分行名义正式行文，将银团贷款的安排及执行情况专项报告总行。超分行审批权限的，分行审批后报总行审批。

　　对不符合银团贷款条件的则退回相关资料，同时要耐心做好解释工作。

　　8.2.7 银团贷款的筹组

   8.2.7.1 银团筹组时间表

　　由于每一笔银团贷款都有其独特性，其筹组的程序及所需时间都不完全相同：

    简单的银团贷款，组织时间一般为一至三个月，牵头行或安排行承担筹组工作并负责代理行工作。

复杂的银团贷款，组织时间一般为三至六个月(银团筹组工作由经理团来做)。以下是复杂的银团贷款的筹组工作时间表：

工作时间              进展情况

20. 信贷业务经营部门完成完成项目评价报告

30. 项目审批

     第31-40天　　　　 牵头行或安排行成立工作小组

　　　　　　　　　　　 确定银团筹组策略

　　　　　　　　　　　 －－银团结构、参加费分配

　　　　　　　　　　　 －－经理团名单

　　　　　　　　　　　 印制资料备忘录、准备银团文件资料

     第41-55天　　     组织经理团

　　　　　　　　　　   拟定初步银团邀请名单

　　　　　　　　　　   筹备经理团会议

　　　　　　　　　　　 编制银团文件

　 　第56天　　　　   经理团会议

　　　　　　　　　　　  　－－银团邀请名单

　　　　　　　　　　　　  －－保留及分销目标

　　　　　　　　　　　　  －－分工安排

　　　　　　　　　　　  　－－工作进度表

　　第57-59天            银团筹备工作最后阶段

                    　　  －－确定银团邀请名单

　　　　　　　　　　　　　－－经理团授权邀请文件的发送

　　第60天 　　　　　　　发送银团邀请文件

　　第61-65天      　　　处理函件、报告筹组进度

　　　　　　　　　　　　　－－解释有关询问

　　　　　　　　　　　　　－－处理回复文件

　　　　　　　　　　　　　－－报告筹组进度

　　第66-70天    　　　 确认贷款合同

　　第71天　 　　　　　 银团正式组成

　　第72-75天      　　　确定银团金额分配

　　　　　　　　　　　　　－－经理行确认银团金额的分配

　　　　　　　　　　　　　并通知参加行

　　第76-85天      　　　确定银团贷款合同

　　　　　　　　　　　　　－－发送贷款合同给参加行

　　　　　　　　　　　　　－－筹组签约仪式

　　第86-90天    　　　　银团签约

　　　　　　　　　　　　　－－各参加行确认的贷款合同

　　　　　　　　　　　　　－－印制贷款合同

　　　　　　　　　　　　　－－通知签约仪式细节

　　　　　　　　　　　　　－－举行签约仪式

8.2.7.2 银团筹组程序

　　１.牵头行成立工作小组。

　　牵头行或安排行成立工作小组，确定银团的组织策略和准备银团文件资料。

　　(1) 成立工作小组：成员包括信贷经营部门负责人、信贷业务经办人员及与项目有关的专家（负责项目技术分析）。

　　(2) 日常工作：处理一切与银团相关单位之间的文件，发送和回复函件，记录银团筹组过程中所发生的费用和支出，记录银团邀请名单中银行的名称、地址、电话及传真号码，收取参加行签约人员、收款帐户等资料，记录银团筹组每日进展情况，与经理团用电话及传真保持密切联系，安排资料备忘录及银团贷款纪念牌和发行广告（Tombstone）的印刷和银团签约仪式。

　　２.确定银团筹组策略

　　(1) 确定银团结构：银团组团的成功与否取决于银团贷款的金额大小、委托书条款、贷款期限、贷款收益率、客户信用等级、贷款价格等因素。

　　安排行按参加行所承诺的贷款金额组成一个经理团：分别给予牵头行、副牵头行、经理行等层次和地位。

　　(2) 确定贷款期限

银团贷款的期限比较灵活，短则3-5年，长则可达10-20年，但通常为7-10年。在银团贷款的整个贷款期限内又可分为三个阶段，即提款期(Available Period)、宽限期(Grace Period)和还款期(Repayment Period),借款人应合理确定自己的贷款期限。

(3) 确定贷款价格

贷款价格由利息和费用两部分组成。对于人民币银团贷款利率，按照人民银行的有关规定执行（目前除利息外不得收取其他任何费用）。

外币银团贷款利率(Loan Interest Rate)主要分为两种固定利率和浮动利率两种：

    ①固定利率：是借贷双方商定选用的一个利率，一般在签订贷款协议时 就固定下来，在整个贷款期限内不变。固定利率如何确定一般要由借贷双方谈判而定。

    ②浮动利率：浮动利率是以伦敦银行同业拆放利率LIBOR为基本利率，再加上一定的利差(Margin/Spread)作为银团贷款的风险费用。LIBOR有一个月、三个月和六个月之分，绝大多数银团贷款均使用6个月浮动的LIBOR作为基本利率。

费用：在外币银团贷款中，借款人除了支付贷款利息以外，还要承担一些费用，如承诺费、管理费、代理费、安排费及杂费等等。

承诺费(Commitment Fee)：也称为承担费。借款人在用款期间，对已用金额要支付利息，未提用部分因为银行要准备出一定的资金以备借款人的提款，所以借款人应按未提贷款金额向贷款人支付承诺费,作为贷款人承担贷款责任而受利息损失的补偿。承诺费通常按未提款金额的0.125%-0.5%计收。

管理费(Management Fee):此项费用是借款人向组织银团的牵头行支付的。由于牵头行负责组织银团、起草文件、与借款人谈判等，所以要额外收取一笔贷款管理费，作为提供附加服务的补偿，此项费用一般在0.25%-0.5%之间，由借贷双方协商决定。该费用通常在签订贷款协议后的30天内支付。

参加费(Participant Fee):参加费按出贷份额在各参加行中按比例分配，参加费一般为0.25%。参加贷款金额较大的银行的管理费和参加费可稍高于参加贷款较少的银行。

代理费(Agent Fee)：是借款人向代理行支付的服酬，作为对代理行在整个贷款期间管理贷款、计算利息、调拨款项等工作的补偿。代理费的收费标准一般在0.25%-0.5%之间，具体根据代理行的工作量大小确定。

杂费：是借款人向牵头行支付的费用，用于其在组织银团、安排签字仪式等工作期间所作的支出，如通讯费、印刷费、律师费等。

(4) 确定银团结构：牵头行、副牵头行、经理行、包销部分、包销或非包销金额以及确定最终理想参与金额。

　　(5) 确定经理团名单，由包销能力强、影响大的商业银行参加。

　　３.银团文件的准备

　　安排行根据客户提供的资料文件、贷款项目资料草拟信息备忘录，并会同银团法律顾问，草拟贷款文件。

　　４.牵头行或安排行组织经理团，拟定银团邀请名单，筹备经理团会议和编制银团文件。

　　⑴ 组织经理团：安排行根据银团结构、经理团性质（包销、部分包销或非包销），经理团成员数目、每个成员包销和参加金额、管理费、参加费的分配决定等，正式发送经理团邀请函。

邀请函内容大致如下：

　　客户已委托我行为牵头行（或安排行）代为筹组银团贷款，我行诚意地在下述条件下邀请贵行以经理行名义参加该笔银团贷款。

　　主要条件包括以下项目：

　　－－客户

　　－－贷款金额

　　－－贷款期限

　　－－提款期限

　　－－还款期限

　　－－提前还款及取消

　　－－利率

　　－－管理费/参加费

　　－－特别条款

　　－－贷款合同

　　－－管辖法律

　　管理费/参加费的分配，列明每一级别的包销金额、包销费率。

　　资料备忘录完成送上，并规定回复时限（通常为１０个工作日）。

　　⑵ 拟定初步银团邀请名单。包括与客户有业务往来的银行，要求参与银团筹组的银行，安排行认为值得保持和发展业务关系的银行等。

　　⑶ 筹备经理团会议。编定会议日程并分发给经理团成员，安排会议场地，准备好讨论文件，如资料备忘录、贷款合同初稿、初步银团邀请名单等。

　　⑷ 编制银团文件。编制信息备忘录、贷款文件初稿。

①编制信息备忘录

银团贷款信息备忘录是牵头行或安排行根据客户提供的崐资料，或由其和客户一道根据借款项目的所有资料综合整理出来的一份关于贷款项目的准确而客观的概况资料，不应带有牵头行的主观意志,牵头行和安排行切忌将评估报告中本身对项目的评估意见反映在信息备忘录中，以免对银团的参加行造成误导，但牵头行和安排行应对客户提供的资料和数据中的明显错误予以改正，对客户为了取得贷款而作出的错误说明予以制止。所引用的数据要有出处。

   银团贷款的基本原则是每一参加行均需自行评定贷款的信贷风险。牵头行或安排行并不是销售一笔贷款，而是提供一个由安排行与客户预先商定的贷款机会和条件给参加行考虑。信息备忘录的资料全部由客户提供，作为资料的整理及传送崐者，安排行在编制信息备忘录过程中，没有义务核实有关资料的准确性。但是，安排行仍有可能对备忘录内的资料有潜在的法律责任，即属于欺骗性的不实资料或言论及属于疏忽性的不实资料或言论或可能构成安排行的法律责任。

　　为预防信息备忘录所引起的潜在法律责任，牵头行或安排行会在备忘录第一面加插内容如下的通告：

　　“本备忘录的一切资料及测算均由客户提供，客户已向牵头行确认，这些资料是真实的、完整的、准确的和正确的，所作的预测是合理的。牵头行或安排行并无对本备忘录内容的完整性及准确性提供任何明示或暗示的意见和保证。本备忘录的发送并不表示发送后的任何时间内仍然准确。每一个受邀请的参加行均应各自对客户的性质、背景、财务状况、资信及业务等作出的评估和调查，作为其信贷决定的基础。本备忘录的资料及测算均为绝对机密，不得全部或部分翻印或用于协助各参加行用来决定银团贷款以外的任何用途。”

　　－信息备忘录的内容

　　提要：该笔银团贷款的基本情况。

　　主要贷款条件：列出委托书中签定的贷款条件

　　各当事人的资料和基本情况：客户、保证人、项目建设单位、原材料供应商及产品买方的背景，经营业绩及财务状况、资信情况，抵押物／质物／权利的所有权关系、价值、变现能力、风险因素及保险情况。

　　项目概况：

　　－－项目背景

　　－－建设条件

　　－－生产规模及产品方案

　　－－生产设备及工艺流程

　　－－工程建设进度

　　－－原材料及燃料供应

　　－－环保

　　－－配套设施

　　－－产品销售及市场推广

　　－－人力资源

　　产品市场分析：产品前景分析，产品销售及项目还款来源。

　　财务分析：

　　－－项目投资估算